證券代碼：600273證券簡稱：華芳紡織公告編號2011-002

華芳紡織股份有限公司資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

●交易內(nèi)容：本公司全資子公司華芳夏津紡織有限公司擬收購關(guān)聯(lián)方華芳集團棉紡有限公司擁有的，與本公司生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)的部分紡紗設(shè)備。

●關(guān)聯(lián)人回避事宜：關(guān)聯(lián)董事秦大乾先生、戴衛(wèi)清先生、肖景堯先生在第五屆董事會第七次會議上就上述資產(chǎn)收購事項回避表決。

●資產(chǎn)收購對上市公司的影響：本次收購涉及資產(chǎn)與公司業(yè)務(wù)相關(guān)，資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅欣谪S富公司的產(chǎn)品種類，提高本公司產(chǎn)業(yè)鏈的完整性和業(yè)務(wù)獨立性，可以減少公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易額度，增強本公司持續(xù)、獨立運作能力，符合公司發(fā)展規(guī)劃。

華芳紡織股份有限公司于2010年12月30日召開的第五屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于收購關(guān)聯(lián)人部分資產(chǎn)的議案》。本公司現(xiàn)就該等議案中所涉及關(guān)聯(lián)交易公告如下：

一、關(guān)聯(lián)交易概述

本公司全資子公司華芳夏津紡織有限公司擬收購華芳集團棉紡有限公司(以下簡稱"棉紡公司")所擁有的部分紡紗設(shè)備資產(chǎn)，主要為979(臺/套/項)和252(臺/套/項)電子設(shè)備，對應(yīng)6.34萬錠紗錠產(chǎn)能的全套設(shè)備。

由于本公司控股股東華芳集團有限公司同時也是棉紡公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，此項交易屬關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

1、基本情況

全資子公司：華芳夏津紡織有限公司

華芳夏津紡織有限公司為本公司全資子公司，其具體情況為：

法定代表人：陶碩虎

注冊資本：人民幣10,000萬元

企業(yè)類型：有限公司

住所：山東省德州市夏津縣

主營業(yè)務(wù)：紡織品制造、加工、銷售；紡織原料。

關(guān)聯(lián)方名稱：華芳集團棉紡有限公司

法定代表人：侯仁生

注冊資本：人民幣11008萬元

企業(yè)類型：有限公司

住所：江蘇省張家港市塘橋鎮(zhèn)

主營業(yè)務(wù)：紡織品制造、加工、銷售；紡織原料、羊毛、皮棉。

截止2010年11月，棉紡公司總資產(chǎn)14億元，凈資產(chǎn)6.8億元，2010年1-11月份，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入14.93億元，營業(yè)利潤1.2億元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)；2009年全年該公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)13.83億元，完成凈利潤-1748.30萬元。

2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

華芳夏津紡織有限公司為本公司全資子公司，華芳集團有限公司為本公司控股股東，持有公司50.97%股份。棉紡公司控股股東為華芳集團(持有公司62.55%股份),與公司為同一控股股東。

三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

本次擬收購關(guān)聯(lián)方棉紡公司擁有的部分紡紗設(shè)備資產(chǎn)。資產(chǎn)范圍和明細以上海銀信匯業(yè)資產(chǎn)評估有限公司滬銀信匯業(yè)資評報(2010)第B312號《部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估報告書》附件《資產(chǎn)評估明細表》中所列的與乙方有關(guān)的資產(chǎn)為準(不轉(zhuǎn)讓不可搬遷的資產(chǎn)，具體明細為《資產(chǎn)評估明細表》中的設(shè)備編號190781~190785、B190615~B190621，對應(yīng)設(shè)備為5口淺水井，5口深井，2口回漕井，合計12口井。因為無法搬遷，故不在轉(zhuǎn)讓交易范圍內(nèi))。

截止2010年11月30日，資產(chǎn)評估范圍內(nèi)的全部資產(chǎn)帳面價值合計為人民幣1,606.70萬元，調(diào)整后賬面價值合計為人民幣1,606.70萬元，評估值合計為人民幣3,849.89萬元，評估增值2,243.19萬元,評估增值率為139.61%。

剔除12口井后的資產(chǎn)(也即交易標的資產(chǎn))的評估資產(chǎn)賬面價值合計為人民幣1,596.94萬元，調(diào)整后賬面價值合計為人民幣1,596.94萬元，評估值合計為人民幣3,817.13萬元，評估增值2,220.19萬元,評估增值率為139.03%。

資產(chǎn)評估情況及評估結(jié)果報告如下:

資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表

評估基準日：2010年11月30日

資產(chǎn)占有單位名稱：華芳集團棉紡有限公司單位：人民幣元

項目賬面凈值調(diào)整后賬面凈值評估值增減額增減率%

BCD=C-BE=D/B

機器設(shè)備15,854,414.4715,854,414.4738,287,786.7522,433,372.28141.50

電子設(shè)備212,576.72212,576.72211,090.00-1,486.72-0.70

合計16,066,991.1916,066,991.1938,498,876.7522,431,885.56139.61

不在交易范圍內(nèi)的12口井的評估情況為：

設(shè)備

編號設(shè)備名稱規(guī)格型號數(shù)量帳面凈值調(diào)整后帳面凈值評估凈值增值率%[pagebreak]
190781淺水井80M114789.1214789.122526070.8

190782淺水井80M114789.1214789.122526070.8

190783淺水井80M114789.1214789.122526070.8

190784淺水井80M114789.1214789.122526070.8

190785淺水井80M114789.1214789.122526070.8

B190615深井130M13325.683325.6828000741.93

B190616深井130M13325.683325.6828000741.93

B190617深井130M13325.683325.6828000741.93

B190618深井130M13325.683325.6828000741.93

B190619深井130M13325.683325.6828000741.93

B190620回灌井150M13504350430660775

B190621回灌井150M13504350430660775

剔除此12口井后交易范圍內(nèi)的評估情況為：

項目賬面凈值調(diào)整后賬面凈值評估值增減額增減率%

BCD=C-BE=D/B

機器設(shè)備15,756,832.4715,756,832.4737,960,166.7522,203,334.28140.91

電子設(shè)備212,576.72212,576.72211,090.00-1,486.72-0.70

合計15,969,409.1915,969,409.1938,171,256.7522,201,847.56139.03

四、關(guān)聯(lián)交易收購資產(chǎn)的原因

為做強做大主業(yè)，增加公司的產(chǎn)品系列，完善產(chǎn)業(yè)鏈，公司在享有優(yōu)惠政策的山東省夏津縣增加紡織投資。一方面為了完善產(chǎn)業(yè)鏈，公司決定增加粗紗生產(chǎn)線，因為公司在夏津的原有紡織以高支紗為主，另一方面如果采購新設(shè)備，價格非常高，在原材料成本也在急劇上升的情況下，公司資金壓力太大，因此公司決定向棉業(yè)公司購買這些設(shè)備。棉業(yè)公司也響應(yīng)國家號召，促進傳統(tǒng)紡織產(chǎn)業(yè)向中西部地區(qū)轉(zhuǎn)移，而山東省夏津縣具備這樣的投資條件，也愿意出售給華芳夏津紡織有限公司。

資產(chǎn)收購?fù)瓿珊螅究梢杂蒙倭康耐度爰纯稍黾?.34萬錠紗錠的產(chǎn)能，而且搬遷安裝時間短，效率高，盡快產(chǎn)生效益。本公司在夏津縣已有織布產(chǎn)品的生產(chǎn)，該部分紗錠產(chǎn)出后，夏津紡織公司的紗錠品種比較齊全，完全可以滿足織布生產(chǎn)所需的原材料，從而大大減少關(guān)聯(lián)交易。

五、關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)

本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的價格以《資產(chǎn)評估報告書》(滬銀信匯業(yè)資評報(2010)第B312號)的評估結(jié)果為依據(jù)，根據(jù)評估值雙方協(xié)商確定本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣38,171,256.75元，公司以現(xiàn)金收購。

上海銀信匯業(yè)資產(chǎn)評估有限公司在此次資產(chǎn)評估中采用了成本法，經(jīng)過查閱有關(guān)資料及市場調(diào)查、向相關(guān)廠家直接詢價等方式，按照市場價值確定評估值。由于近一年以來，資產(chǎn)價格普遍上漲，紡織設(shè)備價格也水漲船高，因此評估值與賬面凈值相比有139.61%的漲幅，資產(chǎn)評估報告及資產(chǎn)明細表詳見上海證券交易所網(wǎng)站。

六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1、簽署協(xié)議各方的法定名稱

甲方：華芳夏津紡織有限公司

乙方：華芳集團棉紡有限公司

2、協(xié)議簽署日期：2010年12月29日

3、交易標的：

本公司擬收購關(guān)聯(lián)方華芳集團棉紡有限公司擁有的，與本公司生產(chǎn)經(jīng)營密切相關(guān)的部分紡紗設(shè)備。

4、交易價格：

依據(jù)以上海銀信匯業(yè)資產(chǎn)評估有限公司滬銀信匯業(yè)資評報(2010)第B312號《部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估報告書》，雙方確認以評估基準日2010年11月30日的評估值合計為人民幣38,171,256.75元作為本次資產(chǎn)收購的交易價格。

5、交易標的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間：

根據(jù)交易雙方簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本公司將于協(xié)議生效后二十個工作日內(nèi)向棉紡公司指定的賬戶支付全部轉(zhuǎn)讓款，棉紡公司在收到上述款項后十個工作日內(nèi)與本公司共同辦理相關(guān)資產(chǎn)移交手續(xù)。

6、協(xié)議生效條件和生效時間：

本協(xié)議經(jīng)交易雙方簽字蓋章后，并經(jīng)本公司董事會批準后生效。

七、本次交易的目的及對上市公司的影響

本次收購?fù)瓿珊螅ㄟ^關(guān)聯(lián)交易收購資產(chǎn)，增強了本公司產(chǎn)業(yè)鏈的完整性，可以有效減少關(guān)聯(lián)交易，同時也快速的提高公司的產(chǎn)能，進一步提升公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

本次交易價格以具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)的評估結(jié)果為依據(jù)，雙方按照公正、公平、公開的原則進行交易，不存在損害中小股東利益的情形。

八、獨立董事意見

本公司獨立董事對本次收購資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易事宜進行事前議證并發(fā)表獨立意見，認為：本次擬收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)行為遵循"公平、公正、公允"的原則，同時認為本次資產(chǎn)購買方式合理，有利于增加公司的獨立性，減少關(guān)聯(lián)交易，符合公司和全體股東利益。

九、備查文件

1、公司第五屆董事會第七次會議決議；

2、獨立董事關(guān)于本次資產(chǎn)收購關(guān)聯(lián)交易的獨立意見；

3、上海銀信匯業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的《華芳集團棉紡有限公司部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估報告書》(滬銀信匯業(yè)資評報(2010)第B312號)；

4、華芳夏津紡織有限公司與華芳集團棉紡有限公司簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

特此公告

華芳紡織股份有限公司

2010年12月31日

來源： 搜狐